Предложение до 184 750 001 акций компании «Детский мир»

НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЯПОНИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРОДАЖИ ЗАПРЕЩЕНЫ ЗАКОНОМ

Москва, Россия – 1 сентября 2020 г. – ПАО АФК «Система» (далее – «АФК «Система») (LSE: SSA; MOEX: AFKS), публичная российская диверсифицированная холдинговая компания, объявляет о предложении (далее – «Предложение), совместно с Российско-китайским инвестиционным фондом (далее - «РКИФ»), приблизительно 184 750 001 существующих акций компании «Детский мир» (далее – «Компания»).

ИНФОРМАЦИЯ О ПРЕДЛОЖЕНИИ:      

• Акции в рамках Предложения будут продаваться (i) за пределами США в соответствии с Положением S закона США «О ценных бумагах» 1933 г. в действующей редакции (далее - «Закон о ценных бумагах») и (ii) на территории США определенным квалифицированным институциональным покупателям в соответствии с определениями и требованиями Правила 144A Закона о ценных бумагах.
• Предлагаться будут только уже эмитированные акции Компании, принадлежащие АФК «Система» напрямую и РКИФ через его инвестиционные компании Floette Holdings Limited и Exarzo Holdings Limited (далее совместно – «Продающие акционеры»).
• Предложение акций будет осуществляться через процедуру ускоренного формирования книги заявок, которая будет запущена сразу после настоящего объявления и может завершиться в любое время без предварительного уведомления. Количество предлагаемых акций и их цена для целей Предложения будут определены по окончании формирования книги заявок, после этого результаты Предложения будут объявлены в кратчайшие сроки.
• В рамках Предложения АФК «Система» и РКИФ намерены полностью реализовать свои доли в акционерном капитале Компании.  
• Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, «Сбербанк КИБ» и «ВТБ Капитал» выступают глобальными соорганизаторами и букраннерами, Альфа-Банк выступает букраннером сделки.

Перед завершением Предложения доля АФК «Система» в акционерном капитале Компании составляет 20,38%, РКИФ – 4,62%. При условии продажи максимального объема акций равного 184 750 001 по завершении Предложения АФК «Система» и РКИФ полностью прекратят участие в акционерном капитале Компании.  

АФК «Система» и РКИФ были освобождены букраннерами от обязательства по неотчуждению акций (lock-up) в течение 90 календарных дней, возникшего в связи с состоявшейся в июне 2020 г. продажей акций «Детского мира», которое в противном случае истекло бы 15 сентября 2020 г. Если АФК «Система» и/или РКИФ сохранят какие-либо акции Компании, не проданные в рамках Предложения, на них будет распространяться новое обязательство по неотчуждению акций в течение 90 календарных дней, кроме как в ряде принятых для подобного рода сделок исключений.

Хотя АФК «Система» планирует значительно снизить или полностью прекратить свое участие в акционерном капитале Компании в рамках Предложения, члены Совета директоров Компании, аффилированные с АФК «Система», сохранят места в Совете директоров Компании («Совет директоров») по завершении Предложения. При этом ожидается, что после завершения Предложения Совет директоров начнет поиск новых кандидатов для формирования нового состава Совета директоров, большинство в котором будет принадлежать независимым директорам. Ожидается, что не позднее конца 4 квартала 2020 года будет созвано Общее собрание акционеров Компании, что даст возможность акционерам проголосовать за кандидатов, номинированных Советом директоров и акционерами Компании, если применимо. Если в процессе поиска кандидатов Совет директоров обратится к одному или более лицам, аффилированным с АФК «Система», с предложением остаться в составе Совета директоров или быть номинированным в состав нового Совета директоров, АФК «Система» не планирует ограничивать таких лиц или запрещать им принимать данное предложение.

АФК «Система» планирует использовать чистые поступления от Предложения в общекорпоративных целях, в том числе для погашения долговых обязательств.

***

ПАО АФК «Система» – публичная российская диверсифицированная холдинговая компания, обслуживающая около 150 миллионов потребителей в таких отраслях, как телекоммуникации, высокие технологии, банковские услуги, розничная торговля, лесопереработка, сельское хозяйство, недвижимость, туризм и медицинские услуги. Компания была основана в 1993 году. Ее выручка в 2019 г. достигла 656,9 млрд руб., совокупные активы на 31 декабря 2019 г. составили 1,3 трлн руб. Глобальные депозитарные расписки АФК «Система» торгуются под тикером «SSA» на Лондонской фондовой бирже. Обыкновенные акции компании допущены к торгам под тикером «AFKS» на Московской бирже. Сайт: www.sistema.ru

***

Для получения дополнительной информации см. сайт www.sistema.com или используйте следующие контактные данные:

Важная информация

Информация, содержащаяся в настоящем объявлении, предназначена исключительно для целей данного объявления. Читая настоящее объявление, вы соглашаетесь соблюдать нижеизложенные ограничения. Ни настоящее объявление, ни любая его часть не должны рассматриваться как предложение или запрос на предложение для покупки или подписки на любые ценные бумаги какого-либо юридического лица; настоящее объявление (или любая его часть), равно как и факт его распространения, не должны представлять собой основу для вступления в любые договорные отношения, обязательства или принятия инвестиционного решения.

Некоторые утверждения, изложенные в настоящем объявлении, не являются историческими фактами и представляют собой прогнозные заявления. Прогнозные заявления включают в себя утверждения, касающиеся Российско-китайского инвестиционного фонда, ПАО АФК «Система» (далее совместно – «Продающие акционеры») или ПАО «Детский мир» (далее – «Компания»), их планы, ожидания, прогнозы, ориентиры, задачи, цели, стратегии, будущие события, будущие доходы или результаты, капитальные затраты, финансовые потребности, планы или намерения, связанные с приобретениями, конкурентными преимуществами и недостатками, финансовым положением, а также будущими операциями и развитием, бизнес-стратегией Компании или Продающих акционеров, тенденциями, которые Компания или Продающие акционеры ожидают в экономической отрасли, политической и правовой среде, в которой Компания или Продающие акционеры осуществляют свою деятельность, и иную любую информацию, которая не является исторической информацией. По своему характеру прогнозные заявления связаны как с общими, так и с отдельными неотъемлемыми рисками и неопределенностями, а также с риском того, что заявленные прогнозы, отдельные прогнозируемые показатели и другие прогнозные заявления не будут достигнуты. С учетом этих рисков и неопределенностей вам не следует чрезмерно полагаться на такие прогнозные заявления. Ни Компания, ни Продающие акционеры не намерены и не принимают на себя никаких обязательств по обновлению какого-либо прогнозного заявления, содержащегося в настоящем объявлении.

Ни для каких целей не следует полагаться на информацию, содержащуюся в настоящем объявлении, или на ее полноту. Компания или иное лицо от имени Компании, Продающие акционеры или соответствующие директора, должностные лица или сотрудники, или какое-либо иное лицо не предоставляют никаких гарантий или заверений (ни явных, ни подразумеваемых) в отношении точности или полноты информации, содержащейся в настоящем объявлении; Компания, Продающие акционеры или их аффилированные лица, консультанты, агенты, директора, должностные лица или сотрудники, а также какое-либо другое лицо не несут никакой ответственности за любые убытки, возникшие прямо или косвенно из-за любых ошибок или упущений в информации, указанной в настоящем объявлении, или возникшие в результате использования такой информации, или иным образом возникшие в связи с ней.

Настоящее объявление и информация, содержащаяся в нем, предназначены только для информационных целей; ни настоящее объявление, ни любая его часть не представляют собой часть какого-либо предложения или запроса предложения о приобретении или отчуждении ценных бумаг в США, Канаде, Австралии или Японии или в любых других юрисдикциях, в которой такое предложение или запрос является незаконным. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем документе (далее – «Акции»), не были и не будут зарегистрированы в соответствии с законом США о ценных бумагах 1933 г. (далее – «Закон о ценных бумагах») или в соответствии с применимыми законами о ценных бумагах любого штата или другой юрисдикции США, Канады, Австралии или Японии. Акции не могут быть предложены к приобретению или проданы в США до тех пор, пока они не зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или не предложены по сделке, освобождающей или не подпадающей под требования регистрации по Закону о ценных бумагах и законов о ценных бумагах любого соответствующего штата или другой юрисдикции США. Публичное предложение Акций в США проводиться не будет.

Настоящее объявление и любое предложение ценных бумаг, к которому он относится, адресованы и направляются только: (1) в государствах, являющихся членами Европейской экономической зоны, лицам, которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении Регламента (ЕС) 2017/1129 (в последней редакции, далее – «Положение о проспекте»); и (2) в Соединенном Королевстве (i) лицам, которые имеют профессиональный опыт в вопросах, относящихся к инвестиционной деятельности в соответствии со статьей 19(5) Акта о финансовых услугах и рынках 2000 г. (Продвижение финансовых продуктов) Приказа 2005 г. (в последней редакции, далее – «Приказ»); (ii) лицам, подпадающим под статью 49(2)(a)-(d) Приказа; или (iii) лицам, которым предложение Акций может быть иным образом направлено на законных основаниях (лица, указанные в (1) и (2), далее совместно – «Соответствующие лица»). Лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не должно совершать никаких действий на основании информации о предложении, приведенной в настоящем документе, или полагаться на такую информацию. Любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящий документ, доступна только Соответствующим лицам, и может осуществляться только Соответствующими лицами.

Настоящее объявление не является офертой или предложением сделать оферту или рекламой ценных бумаг в Российской Федерации.