ПАО АФК «Система» и Российско-Китайский Инвестиционный Фонд провели успешное предложение 117,777,459 акций компании «Детский Мир»

НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЯПОНИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРОДАЖИ ЗАПРЕЩЕНЫ ЗАКОНОМ

Москва, Россия – 17 июня 2020г. – ПАО АФК «Система» (далее – «АФК «Система») (LSE: SSA; MOEX: AFKS), публичная российская диверсифицированная холдинговая компания, объявляет об успешном проведении, совместно с Российско-китайским инвестиционным фондом, (далее – «РКИФ», учрежден Российским фондом прямых инвестиций и Китайской инвестиционной корпорацией, и совместно – «Продающие акционеры») предложения акций компании «Детский мир» (далее – «Компания» и «Предложение» соответственно).

СВЕДЕНИЯ О ПРЕДЛОЖЕНИИ

• Размер Предложения составит 117,777,459 существующих акций Компании, что соответствует 15.94% акционерного капитала «Детского мира».  

• Стоимость одной акции Компании в рамках Предложения была установлена на уровне 93 руб.

• После завершения Предложения доля акций Компании в свободном обращении составит приблизительно 75.00%, а совокупная доля владения Продающих акционеров – 25.00% плюс 1 акция.

• По результатам Предложения Продающие акционеры получат приблизительно 10,953 млн руб., в том числе АФК «Система» – 8,930 млн руб.

• Перед завершением Предложения доля АФК «Система» в уставном капитале Компании составляет 33.38%, доля РКИФ – 7.56%. По итогам сделки доля АФК «Система» в уставном капитале Компании составит 20.38%, доля РКИФ – 4.62%.

• Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, «Сбербанк КИБ» и «ВТБ Капитал» выступают глобальными соорганизаторами и букраннерами, Альфа Банк выступает букраннером сделки.

Продающие акционеры приняли на себя обязательства по неотчуждению акций Компаний (lock-up) в течение 90 календарных дней с даты завершения Предложения, кроме как в ряде рыночных для подобного рода сделок исключений.

АФК «Система» планирует использовать поступления от Предложения в общекорпоративных целях, в том числе для погашения долговых обязательств.

Владимир Чирахов, Президент ПАО АФК «Система», сказал:

«Значительный интерес к Предложению отражает фундаментальную инвестиционную привлекательность «Детского мира». В рост Компании все больший вклад вносят онлайн-каналы продаж, подтверждая правильность стратегического выбора омниканальной модели. Мы всегда были убеждены, что все акционеры Компании заинтересованы в повышении ликвидности акций, и делали все необходимое для этого. Благодаря успеху сделки в прошлом году, ликвидность выросла, что отвечало ожиданиям всех акционеров. С увеличением доли акций в свободном обращении, которая после окончания Предложения достигла приблизительно 75.00%, ликвидность акций «Детского мира» значительно увеличится, что будет способствовать привлечению более широкого круга инвесторов. АФК «Система» остаётся крупным акционером «Детского мира» и продолжит поддерживать его стратегическое развитие, нацеленное на укрепление лидерства на рынке, развитие онлайн-каналов продаж и расширение географии присутствия».

***

ПАО АФК «Система» – публичная российская диверсифицированная холдинговая компания, обслуживающая около 150 миллионов потребителей в таких отраслях, как телекоммуникации, высокие технологии, банковские услуги, розничная торговля, лесопереработка, сельское хозяйство, недвижимость, туризм и медицинские услуги. Компания была основана в 1993 г. Ее выручка в 2019г. достигла 656,9 млрд руб., совокупные активы на 31 декабря 2019 г. составили 1,3 трлн руб. Глобальные депозитарные расписки АФК «Система» торгуются под тикером SSA на Лондонской фондовой бирже. Обыкновенные акции АФК «Система» допущены к торгам под тикером AFKS на Московской бирже. Подробнее см. на сайте www.sistema.ru.

***

Для получения дополнительной информации см. сайт www.sistema.com или используйте следующие контактные данные:

Важное сообщение:

Информация, содержащаяся в настоящем объявлении, предназначена исключительно для целей данного объявления. Читая настоящее объявление, вы соглашаетесь соблюдать нижеизложенные ограничения. Ни настоящее объявление, ни любая его часть не должны рассматриваться как предложение или запрос на предложение для покупки или подписки на любые ценные бумаги какого-либо юридического лица; настоящее объявление (или любая его часть), равно как и факт его распространения, не должны представлять собой основу для вступления в любые договорные отношения, обязательства или принятия инвестиционного решения.

Некоторые утверждения, изложенные в настоящем объявлении, не являются историческими фактами и представляют собой прогнозные заявления. Прогнозные заявления включают в себя утверждения, касающиеся Российско-китайского инвестиционного фонда, ПАО АФК «Система» (далее совместно – «Продающие акционеры») или ПАО «Детский мир» (далее – «Компания»), их планы, ожидания, прогнозы, ориентиры, задачи, цели, стратегии, будущие события, будущие доходы или результаты, капитальные затраты, финансовые потребности, планы или намерения, связанные с приобретениями, конкурентными преимуществами и недостатками, финансовым положением, а также будущими операциями и развитием, бизнес-стратегией Компании или Продающих акционеров, тенденциями, которые Компания или Продающие акционеры ожидают в экономической отрасли, политической и правовой среде, в которой Компания или Продающие акционеры осуществляют свою деятельность, и иную любую информацию, которая не является исторической информацией. По своему характеру прогнозные заявления связаны как с общими, так и с отдельными неотъемлемыми рисками и неопределенностями, а также с риском того, что заявленные прогнозы, отдельные прогнозируемые показатели и другие прогнозные заявления не будут достигнуты. С учетом этих рисков и неопределенностей вам не следует чрезмерно полагаться на такие прогнозные заявления. Ни Компания, ни Продающие акционеры не намерены и не принимают на себя никаких обязательств по обновлению какого-либо прогнозного заявления, содержащегося в настоящем объявлении.

Ни для каких целей не следует полагаться на информацию, содержащуюся в настоящем объявлении, или на ее полноту. Компания или иное лицо от имени Компании, Продающие акционеры или соответствующие директора, должностные лица или сотрудники, или какое-либо иное лицо не предоставляют никаких гарантий или заверений (ни явных, ни подразумеваемых) в отношении точности или полноты информации, содержащейся в настоящем объявлении; Компания, Продающие акционеры или их аффилированные лица, консультанты, агенты, директора, должностные лица или сотрудники, а также какое-либо другое лицо не несут никакой ответственности за любые убытки, возникшие прямо или косвенно из-за любых ошибок или упущений в информации, указанной в настоящем объявлении, или возникшие в результате использования такой информации, или иным образом возникшие в связи с ней.

Настоящее объявление и информация, содержащаяся в нем, предназначены только для информационных целей; ни настоящее объявление, ни любая его часть не представляют собой часть какого-либо предложения или запроса предложения о приобретении или отчуждении ценных бумаг в США, Канаде, Австралии или Японии или в любых других юрисдикциях, в которой такое предложение или запрос является незаконным. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем документе (далее – «Акции»), не были и не будут зарегистрированы в соответствии с законом США о ценных бумагах 1933 г. (далее – «Закон о ценных бумагах») или в соответствии с применимыми законами о ценных бумагах любого штата или другой юрисдикции США, Канады, Австралии или Японии. Акции не могут быть предложены к приобретению или проданы в США до тех пор, пока они не зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или не предложены по сделке, освобождающей или не подпадающей под требования регистрации по Закону о ценных бумагах и законов о ценных бумагах любого соответствующего штата или другой юрисдикции США. Публичное предложение Акций в США проводиться не будет.

Настоящее объявление и любое предложение ценных бумаг, к которому он относится, адресованы и направляются только: (1) в государствах, являющихся членами Европейской экономической зоны, лицам, которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении Регламента (ЕС) 2017/1129 (в последней редакции, далее – «Положение о проспекте»); и (2) в Соединенном Королевстве (i) лицам, которые имеют профессиональный опыт в вопросах, относящихся к инвестиционной деятельности в соответствии со статьей 19(5) Акта о финансовых услугах и рынках 2000 г. (Продвижение финансовых продуктов) Приказа 2005 г. (в последней редакции, далее – «Приказ»); (ii) лицам, подпадающим под статью 49(2)(a)-(d) Приказа; или (iii) лицам, которым предложение Акций может быть иным образом направлено на законных основаниях (лица, указанные в (1) и (2), далее совместно – «Соответствующие лица»). Лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не должно совершать никаких действий на основании информации о предложении, приведенной в настоящем документе, или полагаться на такую информацию. Любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящий документ, доступна только Соответствующим лицам, и может осуществляться только Соответствующими лицами.

Настоящее объявление не является офертой или предложением сделать оферту или рекламой ценных бумаг в Российской Федерации.