АФК «Система» и Российско-китайский инвестиционный фонд успешно завершили предложение 184 750 001 акций компании «Детский мир», создав первую российскую компанию с 100% акций в свободном обращении [1]

НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЯПОНИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРОДАЖИ ЗАПРЕЩЕНЫ ЗАКОНОМ

Москва, Россия – 2 сентября 2020 г. – ПАО АФК «Система» (далее - «АФК «Система») (LSE: SSA; MOEX: AFKS), публичная российская диверсифицированная холдинговая компания, объявляет об успешном завершении, совместно с Российско-китайским инвестиционным фондом (далее – «РКИФ», учрежден Российским фондом прямых инвестиций и Китайской инвестиционной корпорацией), (далее совместно – «Продающие акционеры»), предложения (далее – «Предложение») акций компании «Детский мир» (далее – «Компания»).

ИНФОРМАЦИЯ О ПРЕДЛОЖЕНИИ:    

Размер Предложения составляет 184 750 001 существующих акций «Детского мира», что соответствует 25,00% акционерного капитала Компании плюс 1 акция, что составляет весь пакет акций Компании, принадлежащий Продающим акционерам.

• Акции будут проданы по цене 112 руб. за акцию.
• Перед завершением Предложения доля АФК «Система» в акционерном капитале «Детского мира» составляет 20,38%, РКИФ – 4,62%.
• По завершении Предложения Продающие акционеры полностью прекратят участие в акционерном капитале Компании.  
• По результатам Предложения Продающие акционеры получат около 20 692 000 112 руб., в том числе АФК «Система» - 16 870 697 872 руб.
• Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, «Сбербанк КИБ» и «ВТБ Капитал» выступают глобальными соорганизаторами и букраннерами; Альфа-Банк выступает букраннером сделки.

Хотя АФК «Система» планирует полностью прекратить свое участие в акционерном капитале Компании в рамках Предложения, члены Совета директоров Компании, аффилированные с АФК «Система», сохранят места в Совете директоров Компании («Совет директоров») по завершении Предложения. При этом ожидается, что после завершения Предложения Совет директоров начнет поиск новых кандидатов для формирования нового состава Совета директоров, большинство в котором будет принадлежать независимым директорам. Ожидается, что не позднее конца 4 квартала 2020 года будет созвано Общее собрание акционеров Компании, что даст возможность акционерам проголосовать за кандидатов, номинированных Советом директоров и акционерами Компании, если применимо. Если в процессе поиска кандидатов Совет директоров обратится к одному или более лицам, аффилированным с АФК «Система», с предложением остаться в составе Совета директоров или быть номинированным в состав нового Совета директоров, АФК «Система» не планирует ограничивать таких лиц или запрещать им принимать данное предложение.

АФК «Система» планирует использовать чистые поступления от Предложения в общекорпоративных целях, в том числе для погашения долговых обязательств

Владимир Чирахов, Президент АФК «Система», отметил:

«АФК «Система» успешно завершила инвестиционный цикл и трансформацию «Детского мира». С нашей помощью Компания, которая в начале 1990-х годов владела лишь двумя десятками магазинов, превратилась в ведущую федеральную сеть с 784 магазинами и быстрорастущими онлайн-продажами, с международным присутствием в Казахстане и Белоруссии.

«Детский мир» стал историей успеха для АФК «Система»: с момента IPO Компании на Московской бирже в 2017 г. этот актив принес нам более 60 млрд рублей в виде поступлений от размещений акций и дивидендов.

Мы уверены, что «Детский мир» сможет и в будущем многое дать своим инвесторам. Сильная и мотивированная команда менеджмента продолжит реализацию стратегии Компании. Хорошие финансовые результаты будут отражать устойчивую финансовую позицию и не требующую существенных капитальных затрат бизнес-модель. Компания продолжит занимать доминирующую позицию на российском рынке товаров для детей.

Продажа оставшегося пакета АФК «Система» и РКИФ в капитале «Детского мира» cделала возможным создание первой российской компании с 100% акций в свободном обращении [2], что является историческим событием для российского рынка капитала. Мы надеемся, что эти перемены зададут новый стандарт для российского корпоративного управления и будут способствовать дальнейшему росту инвестиционной привлекательности российских рынков капитала.

И, конечно, это знаковое событие для меня лично. Я руководил «Детским миром» восемь лет, придя в Компанию по приглашению АФК «Система» в 2012 году. За эти годы мы добились успешных операционных результатов, провели IPO и последующие публичные размещения. Сегодня я счастлив видеть, что «Детский мир» стал сильным игроком в масштабе страны и им управляет талантливая и профессиональная команда. Желаю «Детскому миру» дальнейших успехов на новом этапе ее развития в рамках реализации недавно обновлённой стратегии».  

***

ПАО АФК «Система» – публичная российская диверсифицированная холдинговая компания, обслуживающая около 150 миллионов потребителей в таких отраслях, как телекоммуникации, высокие технологии, банковские услуги, розничная торговля, лесопереработка, сельское хозяйство, недвижимость, туризм и медицинские услуги. Компания была основана в 1993 году. Ее выручка в 2019 г. достигла 656,9 млрд руб., совокупные активы на 31 декабря 2019 г. составили 1,3 трлн руб. Глобальные депозитарные расписки АФК «Система» торгуются под тикером «SSA» на Лондонской фондовой бирже. Обыкновенные акции компании допущены к торгам под тикером «AFKS» на Московской бирже. Сайт: www.sistema.ru 

***

Для получения дополнительной информации см. сайт www.sistema.com или используйте следующие контактные данные: 

Информация, содержащаяся в настоящем объявлении, предназначена исключительно для целей данного объявления. Читая настоящее объявление, вы соглашаетесь соблюдать нижеизложенные ограничения. Ни настоящее объявление, ни любая его часть не должны рассматриваться как предложение или запрос на предложение для покупки или подписки на любые ценные бумаги какого-либо юридического лица; настоящее объявление (или любая его часть), равно как и факт его распространения, не должны представлять собой основу для вступления в любые договорные отношения, обязательства или принятия инвестиционного решения.

Некоторые утверждения, изложенные в настоящем объявлении, не являются историческими фактами и представляют собой прогнозные заявления. Прогнозные заявления включают в себя утверждения, касающиеся Российско-китайского инвестиционного фонда, ПАО АФК «Система» (далее совместно – «Продающие акционеры») или ПАО «Детский мир» (далее – «Компания»), их планы, ожидания, прогнозы, ориентиры, задачи, цели, стратегии, будущие события, будущие доходы или результаты, капитальные затраты, финансовые потребности, планы или намерения, связанные с приобретениями, конкурентными преимуществами и недостатками, финансовым положением, а также будущими операциями и развитием, бизнес-стратегией Компании или Продающих акционеров, тенденциями, которые Компания или Продающие акционеры ожидают в экономической отрасли, политической и правовой среде, в которой Компания или Продающие акционеры осуществляют свою деятельность, и иную любую информацию, которая не является исторической информацией. По своему характеру прогнозные заявления связаны как с общими, так и с отдельными неотъемлемыми рисками и неопределенностями, а также с риском того, что заявленные прогнозы, отдельные прогнозируемые показатели и другие прогнозные заявления не будут достигнуты. С учетом этих рисков и неопределенностей вам не следует чрезмерно полагаться на такие прогнозные заявления. Ни Компания, ни Продающие акционеры не намерены и не принимают на себя никаких обязательств по обновлению какого-либо прогнозного заявления, содержащегося в настоящем объявлении.

Ни для каких целей не следует полагаться на информацию, содержащуюся в настоящем объявлении, или на ее полноту. Компания или иное лицо от имени Компании, Продающие акционеры или соответствующие директора, должностные лица или сотрудники, или какое-либо иное лицо не предоставляют никаких гарантий или заверений (ни явных, ни подразумеваемых) в отношении точности или полноты информации, содержащейся в настоящем объявлении; Компания, Продающие акционеры или их аффилированные лица, консультанты, агенты, директора, должностные лица или сотрудники, а также какое-либо другое лицо не несут никакой ответственности за любые убытки, возникшие прямо или косвенно из-за любых ошибок или упущений в информации, указанной в настоящем объявлении, или возникшие в результате использования такой информации, или иным образом возникшие в связи с ней.

Настоящее объявление и информация, содержащаяся в нем, предназначены только для информационных целей; ни настоящее объявление, ни любая его часть не представляют собой часть какого-либо предложения или запроса предложения о приобретении или отчуждении ценных бумаг в США, Канаде, Австралии или Японии или в любых других юрисдикциях, в которой такое предложение или запрос является незаконным. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем документе (далее – «Акции»), не были и не будут зарегистрированы в соответствии с законом США о ценных бумагах 1933 г. (далее – «Закон о ценных бумагах») или в соответствии с применимыми законами о ценных бумагах любого штата или другой юрисдикции США, Канады, Австралии или Японии. Акции не могут быть предложены к приобретению или проданы в США до тех пор, пока они не зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или не предложены по сделке, освобождающей или не подпадающей под требования регистрации по Закону о ценных бумагах и законов о ценных бумагах любого соответствующего штата или другой юрисдикции США. Публичное предложение Акций в США проводиться не будет.

Настоящее объявление и любое предложение ценных бумаг, к которому он относится, адресованы и направляются только: (1) в государствах, являющихся членами Европейской экономической зоны, лицам, которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении Регламента (ЕС) 2017/1129 (в последней редакции, далее – «Положение о проспекте»); и (2) в Соединенном Королевстве (i) лицам, которые имеют профессиональный опыт в вопросах, относящихся к инвестиционной деятельности в соответствии со статьей 19(5) Акта о финансовых услугах и рынках 2000 г. (Продвижение финансовых продуктов) Приказа 2005 г. (в последней редакции, далее – «Приказ»); (ii) лицам, подпадающим под статью 49(2)(a)-(d) Приказа; или (iii) лицам, которым предложение Акций может быть иным образом направлено на законных основаниях (лица, указанные в (1) и (2), далее совместно – «Соответствующие лица»). Лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не должно совершать никаких действий на основании информации о предложении, приведенной в настоящем документе, или полагаться на такую информацию. Любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящий документ, доступна только Соответствующим лицам, и может осуществляться только Соответствующими лицами.

Настоящее объявление не является офертой или предложением сделать оферту или рекламой ценных бумаг в Российской Федерации.

[1] Исключая квази-казначейские акции и акции, принадлежащие менеджменту и директорам.

[2] Исключая квази-казначейские акции и акции, принадлежащие менеджменту и директорам.